Exención de la responsabilidad de los administradores sociales

Abstract

Uno de los aspectos más novedosos de la reciente Ley 31/2014 fue el acogimiento del principio angloamericano de la business judgment rule, que traducido sería «protección de la discrecionalidad empresarial». Mientras que en nuestro ordenamiento se ha producido una trasposición incompleta del Derecho americano, este principio se completa en Estados Unidos por los principios de entire fairness doctrine o los enhaced scrutiny test. La ausencia en el Derecho nacional de estos «complementos», hace que resulte controvertida una aplicación correcta de la business judgment rule, la cual aparece íntimamente ligada a los deberes de los administradores, especialmente, los deberes de lealtad y diligencia, también modificados por la Ley 31/2014, por lo que, resultará primordial definir, en un primer lugar, el alcance de estos conceptos, para de este modo poder proponer una solución que pueda salvar las controversias surgidas de una norma de tan reciente incorporación en España.